Семинар провел Денис Новак – профессор кафедры общих проблем гражданского права РШЧП, член рабочих групп по подготовке Концепции развития гражданского законодательства и проекта изменений ГК РФ. Он проанализировал основные поправки, которые были внесены в главу 4 ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, вступившим в силу 1 сентября, и сделал обзор планируемых изменений в законы об АО и ООО. В семинаре участвовали адвокаты коллегии и приглашенные юристы-практики.
Вступившие в силу 1 сентября поправки в главу 4 ГК РФ - это седьмой из 10 блоков изменений в Гражданский кодекс, на которые был разделен законопроект, принятый в 2012 г. в первом чтении. Принятие по частям, отметил Денис Новак, негативно сказывается на качестве изменений.
Так, в Закон № 99-ФЗ забыли включить содержавшуюся в первоначальном проекте норму о том, что все положения ГК, касающиеся вновь вводимых нотариальных действий, должны вступить в силу только после введения нового закона о нотариате. В результате с 1 сентября уже действуют правила об обязательном утверждении решений собраний обществ в том числе нотариусами, а соответствующего нотариального действия законодательство не содержит.
Кроме того, согласно Закону № 99-ФЗ нормы специальных законов, в том числе об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, применяются в части, не противоречащей новой редакции Гражданского кодекса. Вместе с тем в ст. 49 ГК РФ был введен п. 4, согласно которому особенности положения определенных организационно-правовых форм юрлиц регулируются специальными законами. В итоге сохраняется неопределенность в том, какие положения данных законов больше не действуют, а какие по-прежнему применяются, поскольку являются специальными нормами, имеющими приоритет по отношению к общим нормам, закрепленным в ГК.
Пока в эти законы не внесены поправки, которые устранят возникшие противоречия, приходится путем толкования выявлять, какие нормы сохраняют силу, а какие больше не действуют. Задачу облегчает сам текст ГК РФ: ряд его положений содержит отсылки к специальным законам.
Проект поправок по поручению Правительства готовит Минэкономразвития вместе с Минфином, Центробанком, Исследовательским центром частного права и рабочей группой по созданию МФЦ В начале августа на сайте regulation.gov.ru были размещены для обсуждения предварительные тексты трех законопроектов: о внесении изменений в Закон об акционерных обществах, в Закон об обществах с ограниченной ответственностью и в оба эти законодательных акта в части положений о реорганизации. По словам Дениса Новака, в течение ближайших двух недель будет опубликована новая версия этих законопроектов, подготовленная с учетом замечаний, которые поступили к разработчикам в том числе от юристов и представителей бизнеса.
В ходе семинара профессор РШЧП подробно проанализировал положения новой редакции главы 4 ГК РФ, касающиеся, в частности, учреждения юридического лица, требований к уставному капиталу, нового порядка его уплаты, регистрации юридических лиц, правового статуса органа юридического лица как его представителя, корпоративных и унитарных юридических лиц, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Также Денис Новак осветил вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведения наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ, рассказал о том, какая судьба ожидает закрытые акционерные общества и сделал обзор планируемых поправок в законы об АО и ООО.
